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第八节外国公司的分支机构（第1页）

一、外国公司分支机构的概念

外国公司，是指依照外国法律在中国境外设立的公司。

外国公司的分支机构，是指外国公司经中国政府批准在中国境内设立的以开展业务活动为目的的经济组织。

外国公司的分支机构具有以下几个法律特征：（1）外国公司的分支机构以外国公司的存在为其设立前提。

（2）外国公司的分支机构是一种不具备法人资格的场所或办事机构，它只能领取营业执照，而不能领取公司法人营业执照。

（3）外国公司的分支机构是一种以营利为目的的场所或办事机构，不以营利为目的而设立的场所或办事机构不属《公司法》所讲的外国公司的分支机构。

（4）外国公司的分支机构与作为其设立主体的外国公司之间存在着民事责任的关联，即当外国公司的分支机构在中国从事经营活动所产生的债务不能清偿时，由所属的外国公司予以清偿。

二、外国公司分支机构的负责人及其责任

根据《公司法》规定，外国公司在中国境内设立分支机构必须指定代表人或代理人，作为分支机构的负责人。

代表人或代理人的姓名、住所或居所应在公司登记机关登记。

如果需要更换代表人或代理人，则应到公司登记机关进行变更登记。

分支机构负责人在履行职务时因违反法律、行政法规而致使他人遭受损害的，应与其公司一起对他人负连带赔偿责任。

三、对外国公司分支机构的监督

经批准在中华人民共和国境内设立的外国公司分支机构在从事业务活动时，必须遵守中华人民共和国的法律，不得损害中华人民共和国的社会公共利益，公司主管机关有权对其业务活动进行监督，这种监督主要表现在以下几个方面：（1）营业资金的监督。

外国公司在中国境内设立分支机构，应向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金，并应受主管机关对其所经营的事业最低资本额规定的限制。

（2）章程置备的监督。

外国公司的分支机构在获得批准以后，应在本机构中置备该外国公司的章程，以便监督。

（3）主管机关、部门命令关闭。

外国公司违反公司法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处5万元以上20元以下的罚款。

（4）外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。

（5）外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照公司法有关公司清算程序的规定进行清算。

未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。